2021-05-22 12:05
本公司及控股股东、本质独揽人、全数董事、监事、高级收拾职员同意定向发行阐发
书不存正在虚伪记录、误导性陈述或强大漏掉，并对其确实性、切确性、完美性经受局部和
本公司担任人和主管管帐使命的担任人、管帐机构担任人担保定向发行仿单中财政
中邦证监会或宇宙股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决计或观点，均不解释
其对本公司股票的代价或投资者的收益作出实际性判别或者担保。任何与之相反的声明均
遵照《证券法》的法则，本公司规划与收益的转变，由本公司自行担任，由此转变引
本次定向发行前，公司股权较为疏散，无控股股东及本质独揽人；本次定向发行后，公
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号年12月31日2020年12月31日2021年3月31日
1、资产统共、应收账款、存货、应付账款：2021年3月末，资产总额、应收账款、存
货、应付账款比拟2019腊尾、2020腊尾大幅上涨，首要系公司于2021年1-3月伸张了有
色金属交易的发售范围，新增客户货款未总共收回，导致2021年3月末应收账款余额比拟
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号腊尾补充，同时，公司对有色金属交易充满决心，加大了采购量，导致2021年3月末
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号腊尾补充，同时，公司对有色金属交易充满决心，加大了采购量，导致2021年3月末
3、归属于母公司整个者的净资产、归属于母公司整个者的每股净资产：2020年度比拟
2019年度上涨，首要来历系公司遵照邦外里经济时势转变，贯串公司发达的需求，连续优
2021年3月末，归属于母公司整个者的净资产、归属于母公司整个者的每股净资产相
4、资产欠债率：2021年3月末资产欠债率高于2019腊尾、2020腊尾，首要系受应付
5、活动比率、速动比率：迩来两年一期，公司活动比率、速动比率先上涨后消浸，主
要系公司于2019年度以2,000万元债权置换了吕军强持有的深圳市金莱特供应链有限公司
2,000万元股权，导致2019年度活动资产和速动资产大幅淘汰，而2020年度，公司正在资金
较为宽裕的环境下，奉还了较众的其他应付款，导致2020腊尾活动欠债低落；2021年1-3
6、业务收入：迩来两年一期，公司业务收入呈上涨趋向，首要来历系公司遵照邦外里
经济时势转变，贯串公司发达的需求，连续优化营业组织，正在大宗商品交易方面获得了较好
域，2020年1-3月铅交易收入大幅补充；2021年1-3月，公司伸张了有色金属的发售范围，2021年有色金属交易收入大幅补充。
7、毛利率：公司归纳毛利率逐年消浸，首要来历为公司的营业组成爆发更正。迩来两
年一期，公司大宗商品交易类营业的收入占比有所上升，资产收拾和投资研究营业收入逐年
8、归属于母公司整个者的净利润、每股收益、加权均匀净资产收益率：2020年度归属
于母公司整个者的净利润、每股收益和加权均匀净资产收益率，比拟2019年度有所上升，
首要来历系2020年度公司遵照邦外里经济时势转变，贯串公司发达的需求，连续优化营业
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号：2021-0151年1-3月，归属于母公司整个者的净利润、每股收益和加权均匀净资产收益率，
比拟2020年度均消浸，首要来历系：第一，2021年1-3月，资产收拾和投资研究营业收入
低落，导致毛利率低落，从而导致毛利低落；第二，因定向发行股票须要，公司于2021年
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号：2021-0151年1-3月，归属于母公司整个者的净利润、每股收益和加权均匀净资产收益率，
比拟2020年度均消浸，首要来历系：第一，2021年1-3月，资产收拾和投资研究营业收入
低落，导致毛利率低落，从而导致毛利低落；第二，因定向发行股票须要，公司于2021年
9、规划营谋发作的现金流量净额和每股规划营谋发作的现金流量净额：2020年度公司
规划营谋发作的现金流量净额和每股规划营谋发作的现金流量净额为负数，首要来历系：第
一，公司于2020年清偿了子公司海南蕉叶资产收拾有限公司被并购之前发作的应付息金；
10、应收账款周转率：2020年度应收账款周转率比拟2019年度补充，首要来历系公司
遵照邦外里经济时势转变，贯串公司发达的需求，连续优化营业组织，业务收入有所伸长。
2021年1-3月，应收账款周转率比拟2020年度低落，首要来历系：第一，2021年1-3
月，业务收入低于2020年整年；第二，公司2021年1-3月，公司因有色金属交易范围伸张，
补充了新客户，片面新客户因订单金额较大，货款未总共收回，导致2021年3月末应收账
11、存货周转率：2019年度存货周转率较高，首要系2019年度存货余额较低所致，2021
年1-3月，公司伸张了有色金属交易范围，补充了存货的贮藏，导致2021年1-3月存货平
为确保公司策略倾向的杀青，保险公司可连续发达，拟通过本次定向发行补没收司活动
资金，优化公司财政组织，依旧公司营业范围稳步伸长，提拔公司的赢余本领和抗危害本领，
《公司章程》第十五条法则“公司正在增发新股时，股票发行前的公司正在册股东对发行的
于是，公司股权立案日正在册股东对本次非公拓荒行股票的新增股份没有优先认购权。
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号：2021-0155：
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号：2021-0155：
陈维涛、陈蕾、车小波为公司正在册股东，深圳丰石投资有限仔肩公司为新增及格投资者，2020年12月24日以前，其本质独揽人王平为公司监事会主席，除此除外，其他发行对象
海南元亨再生资源有限公司、深圳丰石投资有限仔肩公司、惠州市缘润实业有限仔肩公
司、惠州市玖江实业有限仔肩公司、深圳市迎鑫实业有限仔肩公司均已开通宇宙股转体系合
遵照《非上市公家公司禁锢问答——定向发行（二）》的法则，简单以认购股份为主意
而设立的公公法人、联合企业等持股平台，不具有本质经业务务的，不适应投资者妥贴性管
理恳求，不得到场非上市公家公司的股票发行。宇宙中小企业股份让与体系挂牌公司设立的
员工持股安顿，认购私募股权基金、资产收拾安顿等承受证监会监视的金融产物，曾经完结
照准、注册标准并充裕披露音信的，能够到场非上市公家公司定向发行。此中金融企业还应
当适应《合于范例金融企业内部职工持股的通告》（财金〔2010〕97号）相合员工持股禁锢
息，上述5家投资机构的股东数目极少，均惟有1-2名股东，且均具有明了的规划边界和具
体的规划目标，贯串上述5家投资机构的财政报外和银行对账单，并经对上述5家投资机构
担任人访讲确认，此次投资南洋5的主意正在于有用地操纵自有资金，为企业带来更大的经济
效益，不属于证监会“非上市公家公司禁锢问答——定向发行（二）”所指的持股平台，可
综上，本次股票发行之认购对象不存正在简单以认购股份为主意而设立的不具有本质规划
营业的公公法人、联合企业等持股平台，适应《非上市公家公司监视收拾方法》和《宇宙中
上述认购对象均出具了《无代持声明》：“本次拟认购的南洋航运集团股份有限公司股份
为本公司或自己确实持有，与其他股东及任何第三方之间不存正在任何委托持股、信任持股或
7.本次认购对象不存正在私募投资基金收拾人或私募投资基金，不须要施行合系立案或备
遵照本次定向发行的发行对象出具的同意，本次发行对象的认购资金均原因于自有资
金，不存正在他人代为缴款景遇，不存正在犯罪召募他人资金举行投资的景遇，本次发行对象认
遵照中兴华管帐师事情所（迥殊遍及联合）出具的编号为“中兴华审字（2021）第012040
号”《审计申诉》，截止2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为61,879,326.08
元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.25元，公司本次发行的市净率为4.00倍。2020
年度公司净利润为1,180.42万元，每股收益为0.05元，公司本次发行的静态市盈率为20倍。
截止2021年3月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为61,133,123.02元，归属于挂牌公
公司目前股票营业不活动，逐日股票成交金额极低，二级商场营业环境不具有参考性。
本次股票发行价钱正在归纳商讨公司所处行业、公司生长性、每股净资产、每股收益、权力分
遵照《企业管帐原则第11号——股份付出》法则：“股份付出，是指企业为获取职工和
本次定向增发股票实际上为投资者对公司的投资活动，不涉及公司换取其他方任事以及
股权饱励的景遇，不存正在事迹同意等其他涉及股份付出的履约条款，分歧用股份付出。
本次定向增发股票实际上为投资者对公司的投资活动，不涉及公司换取其他方任事以及
股权饱励的景遇，不存正在事迹同意等其他涉及股份付出的履约条款，分歧用股份付出。
3.公司正在董事会决议日至新增股票立案日光阴估计不会爆发除权、除息环境，无需对发行
4.公司自挂牌此后，未爆发分红派息与转增股本事宜，不存正在除权除息、分红派息及转增
本次发行股票的品种为群众币遍及股。本次发行股票不赶上/本次拟发行股票的数目区
间为150,000,000股，估计召募资金总额不赶上/估计召募资金总额边界150,000,000元。
本次股票发行价钱为1元/股，发行价钱与发行数目上限乘积等于估计召募总额上限。
本次股票发行的新增股份立案正在中邦证券立案结算有限公司北京分公司，遵守《公司
法》、《宇宙中小企业股份让与体系营业法则（试行）》的法则，本次发行的股票不存正在法定
本次股票发行经宇宙股份让与体系自律审查通过及证监会照准并完结发行后，可一次性
将来公司安顿提拔营业范围，巩固赢余本领，跟着营业的伸长，将来营运资金的缺口也
本次股票发行召募资金用于补没收司活动资金，有利于提升公司的资金势力，优化公司
财政状态，巩固公司的归纳竞赛力，提升公司赢余程度和抗危害本领，鼓动公司的规划和发
展。本次发行后公司的资金状态将取得肯定改正，贮藏满盈的运营资金将为公司营业连续速
公司第九届董事会第五次聚会、第九届监事会第四次聚会、2020年第二次权且股东大
公司将遵守公司《召募资金收拾轨制》的恳求，修树召募资金存储、操纵、禁锢和仔肩
探求的内部独揽轨制，明了召募资金操纵的分级审批权限、决议标准、危害独揽步调及音信
公司将遵守《宇宙中小企业股份让与体系股票定向发行法则》第三十六条“发行人该当
正在认购下场后实时管理验资手续，验资申诉该当由适应《证券法》法则的管帐师事情所出具。
发行人该当与主办券商、存放召募资金的贸易银行签署召募资金专户三方禁锢条约”之法则，
为本次发行同意设立召募资金专项账户，该召募资金专项账户动作认购账户，不得存放非募
公司将会正在本次发行认购下场后，与主办券商、存放召募资金的贸易银行签署三方禁锢
南洋5已出具同意：“本次定向发行新增股份正在中邦证券立案结算有限仔肩公司完结股
(十二)本次定向发行须要施行的邦资、外资等合系主管部分的审批、照准或注册的环境
截至本次定向发行仿单出具之日，公司持股5%以上股东诀别为洋浦大唐资源集团有
限公司、车小波，均无邦资、外资本质，本次定向发行无需施行邦资、外资等合系主管部分
本次发行对象诀别为陈维涛、陈蕾、车小波、海南元亨再生资源有限公司、深圳丰石投
资有限仔肩公司、惠州市缘润实业有限仔肩公司、惠州市玖江实业有限仔肩公司、深圳市迎
鑫实业有限仔肩公司，无邦资、外资本质，本次定向发行无需施行邦资、外资等合系主管部
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号：2021-0151 曾经第九届董事会第五次聚会决议、第九届监事会第四次聚会、2020年第二次临
（3）《合于提请股东大会授权董事会全权管理公司本次股票发行合系事宜的议案》；
（3）《合于提请股东大会授权董事会全权管理公司本次股票发行合系事宜的议案》
2.1曾经第九届董事会第九次聚会决议、第九届监事会第六次聚会、2020年第四次临
正在2018年度以前，公司首要股东瀛浦大唐资源集团有限公司和海南大唐实业有限公司
因本身融资及发达须要，存正在将股份对外质押的景遇，截止2021年4月30日，公司首要股
截至目前，洋浦大唐资源集团有限公司和海南大唐实业有限公司诀别为公司第一大股东
独揽人爆发变卦。股权质押活动是对股权处分权举行结果部，质押的股权不得让与，但不影
响质押人享有外决、分红等的权益。《公司章程》对付公司被质押股份的外决权没有做出限
独揽人爆发变卦。股权质押活动是对股权处分权举行结果部，质押的股权不得让与，但不影
响质押人享有外决、分红等的权益。《公司章程》对付公司被质押股份的外决权没有做出限
本次定向发行后，公司统治组织不会爆发强大转变，本次定向发行将补没收司的活动资
本次定向发行，召募资金将用于增加活动资金，有利于低落公司的资产欠债率，巩固公
3.公司与控股股东及其相干人之间的营业相干、收拾相干、相干营业及同行竞赛等转变
本次定向发行前，公司股权较为疏散，无控股股东及本质独揽人；本次定向发行后，公
司仍无控股股东及本质独揽人。本次股票发行完结后，持股5%以上的股东将由洋浦大唐资源
集团有限公司、车小波形成洋浦大唐资源集团有限公司、惠州市缘润实业有限仔肩公司、海
南元亨再生资源有限公司、深圳市迎鑫实业有限仔肩公司。公司与控股股东及其相干人之间
本次定向发行前，公司股权较为疏散，无控股股东及本质独揽人；本次定向发行后，公
本次召募资金将用于增加活动资金，有利于缓解公司活动资金危险的步地，保险公司经
踊跃影响。本次发行后公司的净资产范围有所提拔，公司合座财政状态将取得进一步改正，
踊跃影响。本次发行后公司的净资产范围有所提拔，公司合座财政状态将取得进一步改正，
截止2001年5月31日，公司欠中邦银行海南省分行贷款本金3,763.53万元群众币、
2001年6月15日、2001年8月16日，公司、中邦银行海南省分行、海南得胜投资有
限公司、上海华宇融投资发达有限公司四方诀别签订了《贷款债务调度条约书》、《贷款债务
调度增加条约书》、《贷款债务承接条约书》，商定上述债务的95%由海南得胜投资有限公司
承接，80%由上海华宇融投资发达有限公司供应连带了偿仔肩担保，5%由公司连续经受。协
议同时商定，2001年11月28日之前，海南得胜投资有限公司需将持有公司的4,000万股
权质押给中邦银行海南省分行，不然上述债务重组条约自愿失效。条约签订后，公司曾经履
2001年11月28日之前，海南得胜投资有限公司未能将持有公司的4,000万股权质押
给中邦银行海南省分行。2005年12月30日，中邦银行海南省分行将上述债权让与给中邦
东方资产收拾公司海口就事处。2011年9月，中邦东方资产收拾公司海口就事处向海口海
事法院提出《合于南洋航运集团股份有限公司盈利债务的反对函》，恳求公司经受上述95%
的债务。遵照海口海事法院2012年12月23日出具的《奉行裁定书》【(2012)琼海法执异字
第4号】，法院以为，公司、中邦银行海南省分行等几方当事人签署的一系列条约，就债务
的数额、经受主体、施行格式以及担保等举行充裕的商定，且两边正在条约中商定，如一方违
约，他方采取的施舍途径是向群众法院提告状讼，而不是复兴奉行。于是，公司、中邦银行
海南省分行等几方当事人签署的一系列条约都是新的合同，不行视为奉行妥协条约。原对公
司容许担的债务数额予以确认失当，东方资产所提反对看法应依上述一系列条约的商定向法
院提告状讼，而非正在奉行标准中提出。遵照《中华群众共和邦民事诉讼法》第二百零二条和
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号：2021-015奉行标准若干题目的注解》第五条的
法则，裁定如下：驳回中邦东方资产收拾公司海口就事地点提的反对。同时，海口海事法院
南洋航运集团股份有限公司股票定向发行仿单告示编号：2021-015奉行标准若干题目的注解》第五条的
法则，裁定如下：驳回中邦东方资产收拾公司海口就事地点提的反对。同时，海口海事法院
自中邦东方资产收拾公司海口就事地点提的上述反对于2012年被海口海事法院驳回以
乙方：陈维涛、陈蕾、车小波、海南元亨再生资源有限公司、深圳丰石投资有限仔肩公
司、惠州市缘润实业有限仔肩公司、惠州市玖江实业有限仔肩公司、深圳市迎鑫实业有限责
付出格式：乙方弗成废除地批准遵守本条约第一条确定的认购数目、认购价钱及认购方
式认购甲方本次定向发行的股票，并批准正在甲方发出认购告示或认购价款缴纳通告之日起五
监事、高级收拾职员，其正在本次定向发行中认购的股票将遵守《中华群众共和邦公公法》相
合法则举行让与，除该等景遇除外，乙方本次定向发行中所认购的股份能够一次性进入宇宙
监事、高级收拾职员，其正在本次定向发行中认购的股票将遵守《中华群众共和邦公公法》相
合法则举行让与，除该等景遇除外，乙方本次定向发行中所认购的股份能够一次性进入宇宙
宇宙股转公司终止本次股票发行的自律审查或者中邦证监会做出不予照准本次股票发
行的决计时，甲方将正在五个使命日之内退回乙方所缴纳的总共款子，合系手续费由乙方经受。
任何一方未施行或未妥贴施行其正在合同项下容许担的任何责任，或违反其正在合同项下作
出的任何陈述和/或担保，均视为违约，违约方应正在守约目标其投递恳求校正的通告之日起
30日内校正其违约活动；如该等克日届满后，违约方仍未校正其违约活动，则守约方有权
向有管辖权的群众法院提告状讼。如守约方因违约方的违约活动而承受任何耗费、承控制何
仔肩和/或爆发任何用度（蕴涵息金、合理的功令任事费和其它专家用度），则违约方应就此
本条约项下商定的定向发行事宜如未取得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东
因为非归因于本条约任何一方仔肩的弗成抗力之成分导致无法施行本条约的，两边互不
本条约合用中华群众共和邦现行有用的功令、行政准则、规章及其他合系范例性功令文
因本条约发作的全体胶葛，两边无法斟酌办理的，任何一方有权向甲方所正在地有管辖权
“本公司全数董事、监事、高级收拾职员同意本定向发行仿单不存正在虚伪记录、误导
性陈述或强大漏掉，并对其确实性、切确性和完美性经受局部和连带的功令仔肩。”
“本公司已对定向发行仿单举行了核查，确定不存正在虚伪记录、误导性陈述或强大遗
“本公司已对定向发行仿单举行了核查，确定不存正在虚伪记录、误导性陈述或强大遗
“本机构及经办讼师已阅读定向发行仿单，确认定向发行仿单与本机构出具的功令
观点书无抵触之处。本机构及经办讼师对申请人正在定向发行仿单中援用的专业申诉的实质
无反对，确认定向发行仿单不致因上述实质而涌现虚伪记录、误导性陈述或强大漏掉，并
“本机构及经办讼师已阅读定向发行仿单，确认定向发行仿单与本机构出具的功令
观点书无抵触之处。本机构及经办讼师对申请人正在定向发行仿单中援用的专业申诉的实质
无反对，确认定向发行仿单不致因上述实质而涌现虚伪记录、误导性陈述或强大漏掉，并
“本机构及经办具名注册管帐师已阅读定向发行仿单，确认定向发行仿单与本机构
出具的审计申诉无抵触之处。本机构及经办职员对申请人正在定向发行仿单中援用的专业报
告的实质无反对，确认定向发行仿单不致因上述实质而涌现虚伪记录、误导性陈述或强大
“本机构及经办具名注册管帐师已阅读定向发行仿单，确认定向发行仿单与本机构
出具的审计申诉无抵触之处。本机构及经办职员对申请人正在定向发行仿单中援用的专业报
告的实质无反对，确认定向发行仿单不致因上述实质而涌现虚伪记录、误导性陈述或强大
（三）第九届董事会第五次聚会决议、第九届监事会第四次聚会、2020年第二次权且股东
大会决议、第九届董事会第九次聚会决议、第九届监事会第六次聚会、2020年第四次权且
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